Durante nuestras recién celebradas Fiestas Patrias, se publicó la Ley Nº 29566 “Ley que modifica diversas disposiciones con el objeto de mejorar el clima de inversión y facilitar el cumplimiento de obligaciones tributarias”, que en su artículo 2º contempla la inserción del artículo 52-A en la Ley General de Sociedades (LGS), referido al derecho que poseen los accionistas para solicitar información de la sociedad fuera de la Junta General de Accionistas (JGA).

De acuerdo a dicha modificación, hoy en día cualquier accionista o grupo de ellos que juntos representen no menos del 5% del capital pagado de la sociedad, podrán solicitar información de la sociedad y sus operaciones en cualquier momento, salvo que se trate de información reservada o cuya divulgación pueda causar algún perjuicio para la sociedad. Excepciones muy subjetivas.

De una rápida lectura del texto de la modificación, se podría entender que se trata de una iniciativa legislativa positiva. Sin embargo, ello no es del todo cierto, o en todo caso resulta necesario efectuarle ciertas precisiones y/o modificaciones, para que así lo sea. Me explico, si el único requisito para solicitar información a la sociedad es reunir un porcentaje mínimo, entonces significaría que no habría ningún límite para el ejercicio de este derecho lo que podría originar un estancamiento de la eficiencia administrativa de la sociedad. A las tareas normales que ésta debe realizar, habría que añadirle la atención y respuesta que ésta tendría que destinar a las solicitudes informativas de cada accionista en cualquier momento. Si la demanda de información es masiva, la sociedad se verá obligada a encargar dicha tarea a un área dedicada exclusivamente a ello, destinando recursos humanos y económicos que deberían emplearse para procurar un mayor crecimiento de la sociedad.

Una opción dirigida a evitar lo mencionado, sería establecer el requisito de oportunidad en que los accionistas puedan solicitar información fuera de la JGA, ya que ello permitiría que la sociedad se organice de tal forma, que pueda satisfacer la demanda de información de los accionistas, sin que ello signifique un perjuicio para la sociedad.

Por otro lado, no logro comprender en base a qué criterio objetivo el legislador optó por imponer como requisito el mínimo del 5% del capital social para solicitar información fuera de la JGA. Si lo que se buscaba era proteger al minoritario (no veo alguna otra motivación) entonces la exigencia del 5% no es coherente y tampoco logra dicho objetivo.

Asimismo, de acuerdo a la norma, el nuevo texto será insertado como el artículo 52-A, es decir, se encontrará dentro de las disposiciones generales contempladas para la sociedad anónima y más específicamente luego del artículo 52º denominado “suscripción y pago del capital”. No logro descubrir cuál es la relación. Hubo apuro. De quien, nunca lo sabremos.

Tendría mucho más sentido que la inserción del artículo propuesto se hiciera luego del artículo 130º del Título I, que está referido al derecho de los accionistas de solicitar información de los asuntos que van a ser tratados en la JGA. De esta forma existiría un orden más lógico en la organización de las normas contenidas por la LGS.

El legislador al momento de publicar nuevas normas, no sólo debe tener en cuenta si el texto de la misma se entiende o rima; es muy importante que tenga claro cuáles son las repercusiones de la norma y cómo esta se interrelacionará con las demás; sólo de esa forma lograremos contar con un sistema legal coherente que es la base para atraer las inversiones.

1 COMENTARIO

  1. Estimada Yolanda: nvegando descubri su blog y espero le interese mi consulta. es referida a temas de interpretacion
    el indecopi esta regido por el dl 1075 , que en su articulo 15 establece el tema poderes, yo soy ingeniero pero en este articulo se exige que los poderes de los ACTOS PROCEDIMENTALES sean legalizados por funcionario consular de trtaarse de poderes dados en el extranjero.
    la cosa es que indecopi no da legalidad a este articulo aduciendo solo que se requiere ese requisito cuando son desestimientos y otros que se dicen tacitamente alli, pero el tema es que tambien se rfiere a todos LOS ACTOS PROCEDIMENTALES.
    FAVOR LEA EL ARTICULO Y COMENTEME SU OPINION PROFESIONAL

DEJA UNA RESPUESTA

Please enter your comment!
Please enter your name here