Por Amaranta Chuquihuara, asociada de Garrigues (Perú)

Las acciones redimibles son concebidas como una alternativa a los instrumentos financieros flexibles, en tanto la finalidad de su emisión radica en obtener financiamiento para la sociedad mediante la captación de recursos líquidos y, de esta forma, solventar y mejorar el desempeño de sus actividades.

El concepto de acciones redimibles fue reconocido a través del Companies Act de 1929, aunque se alude que su origen no fue tanto legislativo, sino fruto de la práctica societaria. Actualmente, las acciones redimibles son reconocidas expresamente por diferentes ordenamientos extranjeros. Si bien nuestra Ley General de Sociedades no ha tipificado a las acciones redimibles como una clase de instrumentos representativos del capital, no ha proscrito su utilización y existen leyes especiales que las reconocen, tales como la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros[1].

Pero ¿qué debemos entender como acciones redimibles? Las acciones redimibles son una clase preferente de acciones que tienen la característica particular de ser redimibles o, como su sinónimo ayuda a entenderlas mejor, rescatadas en un plazo determinado o determinable y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones previamente pactadas.

Si bien los términos redención o rescate no han sido tipificados o regulados, éstas son expresiones que se usan, indistintamente, como traducción del término inglés redeemable shares[2], las mismas que otorgan la opción a la sociedad o al accionista para que sus acciones sean redimidas, cuando así lo requieran o en una fecha fija previamente establecida en el pacto de redención. Es decir, a diferencia de las acciones comunes, estas acciones son creadas y emitidas con la condición expresa de ser redimibles en el transcurso de un plazo fijado en el acuerdo de emisión, vía el rescate de su valor a través del pago de una prima de rescate.

Julio Salas Sánchez explicó bien la finalidad económica de esta clase de acciones cuando mencionó que “desde la óptica de la conveniencia de emitir y colocar acciones redimibles, es claro que la obtención de liquidez por el accionista, cuando la cláusula de redención establece que la acción será redimida a su sola voluntad y con, habitualmente, una prima sobre el precio, es un atractivo para cualquier inversionista”[3]. Desde el punto de vista de la sociedad emisora, esta opción le permite captar fondos propios en condiciones menos onerosas que los que brindan las tradicionales alternativas de financiamiento externo, como el crédito financiero que obligan a la constitución de paquetes de garantías específicos[4].

Si bien las acciones redimibles confieren a sus titulares ciertos derechos económicos “privilegiados” y tienen naturaleza temporal son -como toda y cualquier clase de acciones preferentes – representativas de una parte alícuota del capital social y, por ende, correspondería registrarse en el balance del emisor como un instrumento en el patrimonio.

No obstante, existen posiciones contrarias a este argumento las cuales afirman que estas acciones conforman un pasivo financiero para la sociedad según la titularidad del derecho de redención le corresponda a la propia sociedad o a un tercero distinto al emisor. Esta última cuestión se devela en la medida que, si nos encontramos en este último caso, en realidad podría sostenerse que dichas acciones representan un título de crédito frente a la sociedad, que tiene la obligación de pagarlas al accionista en un momento determinado o determinable.

Al respecto, no se puede perder de vista que en caso de que las acciones sean redimibles a voluntad de su titular, el emisor tendrá que verse enfrentado a una situación impredecible que implicará un desembolso efectivo por parte de la sociedad. Esta situación, además, resulta importante que sea advertida y se encuentre debidamente representada en los balances del emisor, sobre todo en los casos en los que exista cualquier tercero interesado en conocer la situación financiera de la sociedad, ya sea porque esté evaluando otorgamiento de créditos adicionales o se encuentre interesado en iniciar procesos de adquisición en general. No obstante, el hecho de que exista una eventual afectación a la situación económica del emisor, no puede conllevar, de forma alguna, a afirmar que esta clase de acciones preferentes hubieran perdido la naturaleza jurídica que las distingue y que dejen de ser representativas del capital del emisor.

Sobre el particular, las Normas Internacional de Contabilidad (NIC) 32, zanjan esta discusión cuando en el párrafo GA25 establecen que “para determinar si una acción preferente es un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, el emisor evaluará los derechos particulares concedidos a la acción para determinar si posee la característica fundamental de un pasivo financiero”. Así, procede a remitirnos a nuestro supuesto específico señalando que “cuando una acción preferente que contemple su rescate en una fecha específica o a voluntad del tenedor, contiene un pasivo financiero, porque el emisor tiene la obligación de transferir activos financieros al tenedor de la acción. (…) Por otro lado, “en el caso de existir una opción a favor del emisor para rescatar las acciones en efectivo, no se cumplirá la definición de pasivo financiero, porque el emisor no tiene una obligación actual de transferir activos financieros a los accionistas. En este caso, el rescate de las acciones queda únicamente a discreción del emisor. Puede aparecer una obligación, no obstante, en el momento en que el emisor de las acciones ejercite su opción”.[5]

A partir de lo mencionado tenemos que, si la acción es redimible a voluntad del accionista titular, deberá registrarse como un pasivo financiero en las cuentas del emisor. Sin embargo, en caso de que la acción sea redimible a voluntad del emisor, deberá ser registrada como un instrumento de patrimonio y será reflejado en una cuenta patrimonial. En otras palabras, si en el pacto de redención se acuerda que la redención de acciones es inminente para la sociedad, esto automáticamente devengará una deuda de la sociedad frente a su accionista y, en consecuencia, se estará ante un pasivo financiero ya generado; y, por el contrario, si dicho pacto de redención señala que la redención de acciones se encontrará sujeta a la voluntad del emisor, se generará en la sociedad un instrumento de patrimonio que dejará de serlo cuando venza el plazo para la redención, lo que usualmente se hace notificando de manera formal al accionista la intención de rescatar los títulos.

Dicho todo lo anterior, las acciones preferentes redimibles son una alternativa no tipificada por nuestra legislación societaria y con muy poco desarrollo legislativo que merecería la pena explorar. Esto último, considerando su relevancia como un instrumento financiero flexible que podría otorgar ventajas económicas a las empresas de los diversos sectores en nuestra economía.


 [1] El artículo 60 de la Ley 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, permite a las empresas del sistema financiero y de seguros la posibilidad de integrar su capital con acciones preferentes redimibles a plazo fijo, con derecho a dividendo acumulativo o no acumulativo, y otras, según lo acuerde la Junta General de Accionistas.

[2] La Companies Act 2006. Part 18. Acquisition by limited company of its own shares. Chapter 3. Redeemable shares.

  • 684 “Power of limited company to issue redeemable shares:
  1. A limited company having a share capital may issue shares that are to be redeemed or are liable to be redeemed at the option of the company or the shareholder (“redeemable shares”), subject to the following provisions.
  2. The articles of a private limited company may exclude or restrict the issue of redeemable shares.

III. A public limited company may only issue redeemable shares if it is authorised to do so by its articles.

  1. No redeemable shares may be issued at a time when there are no issued shares of the company that are not redeemable.”
  • 688 “Redeemed shares treated as cancelled

Where shares in a limited company are redeemed-

  1. The shares are treated as cancelled; and
  2. The amount of the company’s issued share capital is diminished accordingly by the nominal value of the shares redeemed.”

[3] SALAS SÁNCHEZ, Julio. Las Acciones Redimibles en la Legislación Societaria Peruana. Revista Themis. Ed. 59, 2011. Pg. 111.

[4] MERCADO NEUMANN, Gonzalo. Una nueva clase de acciones: las acciones redimibles. Revista Ius et Praxis. Ed. 32, 2001. Pg. 90

[5] Norma Internacional de Contabilidad 32. Instrumentos Financieros: Presentación. IFRS Foundation. Visto el 16.3.2020 en: https://www.mef.gob.pe/contenidos/conta_publ/con_nor_co/vigentes/nic/NIC_032_2014.pdf

Fuente de la Imagen: Notaría Madrid

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